Oria Agriculture S.A.S. Conditions générales de vente

1. 1. Applicabilité des conditions générales
      1. Les présentes conditions générales de vente s’appliquent à toutes les ventes de produits, matériaux, équipements, locations ou services effectués par Oria Agriculture S.A.S., ci-après dénommée « ORIA », ainsi qu’à tous les contrats conclus par ORIA avec une autre partie.
      2. Toute dérogation à ces conditions générales nécessite l’accord écrit exprès des parties.
      3. Les conditions générales d’une autre partie ne sauraient lier ORIA, sauf lorsqu’elles ont été expressément acceptées par écrit par ORIA.
   2. Commandes
      1. Toute offre faite par ORIA est libre de toute obligation et ne lie pas ORIA jusqu’à ce que l’acceptation de l’offre par l’autre partie ait été confirmée par écrit par ORIA. La confirmation visée au présent article 2.1 peut prendre deux semaines ouvrables.
      2. Si l’autre partie passe une commande sans aucune offre préalable de la part d’ORIA, la commande est ouverte à la confirmation d’ORIA pendant deux semaines ouvrables afin de permettre à ORIA de décider si elle peut exécuter la commande. La confirmation d’ORIA dans les deux semaines ouvrables suivant la commande entraîne un accord.
      3. Les prix indiqués dans les offres ORIA sont hors TVA et droits d’importation.
      4. ORIA peut augmenter les prix si cette augmentation se justifie par une évolution de la législation, une augmentation des facteurs de prix de revient ou toute modification des taux de change survenant après la conclusion de l’accord.
      5. Les engagements oraux ne sont contraignants que s’ils sont confirmés par écrit par ORIA.
   3. Livraison
      1. Sous réserve de tout accord contraire, la livraison s’effectue départ usine à Saint-Étienne-sur- Chalaronne, France, et hors droits d’importation, sauf indication contraire.
      2. L’autre partie est tenue de prendre livraison des produits achetés soit au moment de leur livraison à l’autre partie, soit au moment de leur mise à sa disposition conformément à l’accord.
      3. Si l’autre partie refuse de prendre livraison ou n’émet pas les informations ou instructions nécessaires à la livraison, les produits sont entreposés aux risques et périls de l’autre partie. Dans ce cas, l’autre partie est tenue de payer tous les frais supplémentaires, y compris, en tout état de cause, les frais d’entreposage.
   4. Délai de livraison
      1. Les livraisons sont effectuées en fonction des disponibilités. Quoi qu’il en soit, une livraison ne peut être effectuée que si le Client est complètement à jour de ses obligations envers ORIA.
      2. Sauf accord contraire exprès, les dates de livraison convenues ne constituent pas une condition essentielle. Ainsi, l’autre partie doit envoyer un avis écrit de manquement à ORIA en cas de retard de livraison, accordant à ORIA un délai raisonnable d’au moins 45 jours pour satisfaire à ses obligations.
      3. Tout retard de livraison ne donne pas à l’autre partie le droit de réclamer des dommages et intérêts et les commandes en retard ne donnent droit à aucune compensation, déduction, pénalité de quelque nature que ce soit, ni à une annulation des commandes en cours.
   5. Livraison partielle
      1. ORIA est autorisée à livrer des commandes en parties, sauf si la livraison partielle n’a pas de valeur indépendante.
      2. Si la commande est livrée en parties, ORIA est autorisée à envoyer des factures séparées pour chaque livraison partielle.
   6. Conditionnement
      1. Sous réserve de tout accord contraire et dans la mesure du possible, les prix indiqués comprennent le conditionnement habituel des produits. Les prix ne comprennent pas les dépôts sur les conditionnements consignés. Le conditionnement n’est pas repris, sauf pour les conditionnements consignés, ou si ORIA est dans l’obligation légale de reprendre le conditionnement.
      2. Les conditionnements consignés doivent être retournés en bon état, dans le respect des instructions d’ORIA et dans le délai indiqué. Si un conditionnement consigné n’est pas retourné dans ce délai et/ou est retourné en mauvais état et/ou non nettoyé, les frais de remplacement, de réparation et/ou de nettoyage du conditionnement sont facturés.
   7. Échantillons, modèles et exemples
   8. Si ORIA présente ou publie un modèle, un échantillon, un dessin, un exemple, etc., elle le fait à titre d’illustration. Les caractéristiques et propriétés des produits livrés peuvent différer de l’échantillon, du modèle, du dessin, de l’exemple, etc. sauf lorsqu’une déclaration expresse stipule que la livraison doit être conforme au modèle, à l’échantillon, au dessin, à l’exemple, etc. présenté ou publié.
   9. Résiliation et suspension
      1. ORIA est à tout le moins autorisée à suspendre (toute poursuite de) l’exécution de l’accord, ou à procéder à sa résiliation, sans préjudice de son droit de réclamer un remplacement ou une indemnisation supplémentaire, si l’un des événements suivants se produit :
         • une saisie est opérée sur l’un des biens de l’autre partie, ou l’autre partie se voit accorder un sursis de paiement ou est déclarée en faillite;
         • l’autre partie manque à l’une de ses obligations vis-à-vis d’ORIA; ou
         • ORIA a de bonnes raisons de craindre que l’autre partie ne soit ou ne sera pas en mesure de s’acquitter de ses obligations en vertu de l’accord et, de l’avis raisonnable d’ORIA, ne fournit pas une garantie suffisante pour l’exécution de ses obligations.
      2. Si un événement se produit comme décrit à l’article 8.1, ORIA est en droit de décider que toutes les sommes dues par l’autre partie sont immédiatement exigibles.
      3. Si des circonstances imprévues se produisent, par exemple en ce qui concerne les personnes et/ou les matériaux (habituellement) utilisés par ORIA pour exécuter l’accord, qui rendent effectivement une telle exécution impossible ou sont si onéreux et/ou entraînent un coût si disproportionné qu’ORIA ne peut raisonnablement être supposée exécuter l’accord, ORIA est autorisée à résilier l’accord, sans avoir à payer de dommages et intérêts.
      4. L’autre partie n’est pas autorisée à céder ses droits en vertu de l’accord à un tiers sans le consentement écrit préalable d’ORIA.
   10. Réserve de propriété
       1. ORIA conserve la propriété de tous les produits livrés ou à livrer à l’autre partie jusqu’au paiement intégral du prix d’achat de tous ces produits. Si, dans le cadre des accords de vente, ORIA effectue également des travaux pour l’autre partie, la réserve de propriété d’ORIA continue de s’appliquer jusqu’à ce que l’autre partie ait pleinement satisfait à ses obligations à cet égard. De même, la réserve de propriété d’ORIA s’applique à toute réclamation qu’ORIA pourrait avoir à l’encontre de l’autre partie en raison du manquement de l’autre partie à l’exécution correcte de l’un des accords susmentionnés.
       2. Tant que la propriété des produits livrés n’a pas été transférée à l’autre partie, cette dernière ne peut mettre en gage les produits ni accorder à un tiers tout autre droit sur les produits. Toutefois, l’autre partie est autorisée à vendre et à livrer les produits, dont la propriété a été réservée, à un tiers dans le cadre de
       3. ses activités commerciales normales. Si les produits sont vendus à crédit, l’autre partie est tenue d’imposer à ses clients une clause de réserve de propriété conforme à celle contenue dans la présente section.
       4. L’autre partie a l’obligation de prendre soin des produits livrés sous réserve de propriété et de les conserver en tant que propriété identifiable d’ORIA. Les dispositions de la présente clause n’empêchent pas la livraison des produits, en transférant ainsi à l’autre partie les risques de perte et/ou de détérioration des produits qui sont soumis à la réserve de propriété ainsi que les éventuels dommages qui pourraient en découler. L’autre partie est également tenue d’assurer les produits contre l’incendie, les dégâts des eaux et le vol, et de présenter les polices d’assurance pour inspection à ORIA, sur première demande de cette dernière. Toute réclamation que l’autre partie pourrait avoir dans le cadre de ces polices d’assurance est mise en gage auprès d’ORIA sur première demande de cette dernière, en tant que garantie pour les réclamations d’ORIA à l’encontre de l’autre partie.
       5. Si l’autre partie ne remplit pas correctement ses obligations de paiement envers ORIA, ou si ORIA a de bonnes raisons de craindre que l’autre partie ne respecte pas ces obligations, ORIA est autorisée à reprendre les produits qui ont été livrés sous réserve de propriété.
       6. Si les produits livrés par ORIA sont déjà intégrés dans des biens appartenant à l’autre partie, cette dernière sépare les produits vendus sur première demande d’ORIA et les met à la disposition d’ORIA, sans préjudice du droit d’ORIA de séparer elle-même ces produits. L’autre partie coopère pleinement si ORIA souhaite reprendre les produits.
   11. Droits de propriété intellectuelle et industrielle
       1. L’autre partie s’abstient de porter atteinte aux droits d’auteur, dessins ou modèles, marques ou autres droits de propriété intellectuelle sur les produits vendus.
       2. La violation de l’un de ces droits rend l’autre partie passible d’une amende pour chaque violation, étant entendu que chaque produit contrefait sera considéré comme une violation. Cette amende n’empêche pas ORIA de faire valoir ses autres droits, y compris son droit de réclamer l’entière compensation du dommage si les dommages et/ou les pertes causés par l’infraction dépassent le montant de l’amende, ou son droit d’exiger la cessation de l’infraction.
   12. Défauts ; dépôt de plaintes
       1. À la livraison des produits, ou dès que possible après celle-ci, l’autre partie est tenue de les inspecter ou de les faire inspecter. L’autre partie doit vérifier si les produits livrés sont conformes à l’accord, à savoir
       2. :
       3. • si les produits corrects ont été livrés;
          • si le nombre de produits livrés correspond à la quantité convenue;
          • si les produits livrés satisfont à la norme de qualité convenue ou - à défaut d’une telle norme - s’ils satisfont aux exigences qui peuvent être fixées pour une utilisation normale et/ou à des fins commerciales.
       4. Si des défauts visibles ou des manques sont constatés, l’autre partie doit indiquer précisément sur le bon de livraison toute réserve devant être confirmée au transporteur dans un délai de trois (3) jours ouvrables.
       5. Toutes les réclamations doivent être notifiées par écrit à ORIA dans les sept (7) jours ouvrables à compter de la livraison, avec la preuve et avec tous les justificatifs nécessaires (numéro de lot, photographies, etc.), afin d’être considérées comme valables.
       6. Les vices cachés doivent être notifiés par écrit par l’autre partie dans les trois (3) jours ouvrables à compter de leur découverte, mais en tout état de cause dans les 365 jours suivant la livraison.
       7. Le dépôt en temps opportun d’une réclamation ne dégage pas l’autre partie de ses obligations de payer et de prendre livraison des commandes passées.
       8. Les produits ne peuvent être retournés sans l’accord écrit préalable d’ORIA. Les frais et risques de retour seront toujours à la charge de l’autre partie.
   13. Paiement
       1. Sauf convention contraire, le paiement doit être effectué dans les 30 jours suivant la date de facturation. Une fois que 30 jours se sont écoulés depuis la date de facturation, l’autre partie est en défaut et susceptible de devoir payer des intérêts à titre de pénalité, calculés et facturés mensuellement à compter de la date d’échéance jusqu’à ce que le paiement complet ait été effectué selon un taux d’intérêt annuel égal à trois fois le taux d’intérêt légal. En cas de retard de paiement, ORIA peut suspendre toutes les commandes en cours sans préjudice de toutes autres actions possibles. De plus, tout retard de paiement donnera lieu à une indemnité forfaitaire de 40 euros pour les frais de recouvrement, si ORIA en décide ainsi et, si les frais de recouvrement sont supérieurs à cette indemnité forfaitaire, à un supplément de recouvrement.
       2. Aucun rabais ne sera accordé pour un paiement immédiat.
       3. Si l’autre partie est liquidée, déclarée en faillite ou a obtenu un sursis de paiement, ses obligations deviennent exigibles.
       4. Le paiement doit être effectué sans appliquer de remise ou de compensation, sauf si ORIA a émis une note de crédit.
       5. Les paiements effectués par l’autre partie sont réputés satisfaire tous les intérêts et frais dus et, par conséquent, les factures impayées les plus anciennes, même si l’autre partie déclare que le paiement doit s’appliquer à une facture ultérieure.
   14. Garantie
       1. Dans le cas où des défauts dans les matériaux ou l’assemblage des produits apparaissent au cours de l’année suivant la date d’achat par l’autre partie, sauf indication contraire, ORIA doit (à sa discrétion) soit remplacer ou réparer les produits, soit rembourser le prix d’achat de ces produits. ORIA se réserve le droit de demander une preuve satisfaisante de la date de cet achat.
   15. Responsabilité
       1. ORIA décline toute responsabilité pour tout dommage et/ou perte causé par son manquement à la bonne exécution de ses obligations ou résultant de tout acte fautif.
       2. Si un produit livré par ORIA n’est pas conforme à l’accord et que l’autre partie a déposé une réclamation en temps opportun conformément à l’article 10 des présentes conditions générales, l’autre partie a droit au remplacement ou à la réparation du produit, sauf si ORIA ne peut être tenue responsable de la mauvaise exécution (force majeure). ORIA peut, au lieu de réparer ou de remplacer les produits, rembourser le prix d’achat payé.
       3. La responsabilité pour tout dommage indirect, y compris la perte de profit et les dommages et/ou pertes causés par tout retard et/ou livraison retardée, est expressément exclue.
       4. La limitation de la responsabilité d’ORIA énoncée dans les paragraphes précédents ne s’applique pas si le dommage et/ou la perte résulte d’un acte intentionnel, d’une omission ou d’une négligence grave de la part d’ORIA ou de la part de l’un de ses cadres.
       5. ORIA décline toute responsabilité en cas de mauvaise exécution non imputable à la société (force majeure).
       6. Le droit à des dommages-intérêts et/ou à la réparation des produits et/ou au remplacement des produits et/ou à la fourniture d’éléments manquants prend fin si a) aucune réclamation n’est déposée en temps opportun, ou b) un an après la livraison, sauf si un délai différent est convenu par écrit, par exemple en vertu d’un contrat de garantie.
   16. Force majeure
       1. L’autre partie et ORIA conviennent spécifiquement qu’un cas de force majeure a lieu lorsque se produit une circonstance ou un événement empêchant l’exécution de l’accord, qui ne peut être imputé aux parties ou qui échappe à leur contrôle raisonnable.
       2. La force majeure (dans la mesure où ces circonstances rendent l’exécution impossible ou déraisonnablement difficile) comprend en tout état de cause les cas suivants :
       3. • accidents graves, pandémie ou tout événement grave imprévisible;
          • grèves dans d’autres sociétés qu’ORIA, grèves illégales ou grèves politiques dans l’entreprise d’ORIA affectant la capacité des parties à agir;
          • pénurie générale de matières premières nécessaires ou de tout autre produit ou service nécessaire pour exécuter les obligations convenues;
          • stagnation imprévisible des activités de tout fournisseur ou autre tiers dont dépend ORIA et problèmes généraux de transport.
       4. ORIA a également le droit d’invoquer la force majeure si la circonstance empêchant (la poursuite de) l’exécution survient après qu’ORIA aurait dû exécuter ses obligations.
       5. Si, lorsque survient une situation de force majeure, ORIA a déjà satisfait à une partie de ses obligations, ou n’est en mesure de satisfaire qu’à une partie de ses obligations, ORIA est en droit de facturer séparément les produits qu’elle a livrés ou qui sont susceptibles d’être livrés. L’autre partie est tenue de payer cette facture comme s’il s’agissait d’un contrat distinct, sauf lorsque les produits ainsi livrés ou susceptibles d’être livrés n’ont pas de valeur indépendante.
       6. Tous les cas de force majeure doivent être notifiés par écrit par la partie affectée avec une preuve adressée dans les plus brefs délais à l’autre partie. Si l’événement est temporaire, les obligations des parties au présent contrat seront suspendues. Si l’événement dure plus de six mois, les obligations des parties peuvent être résiliées par l’une ou l’autre des parties par écrit sans encourir de dommages et intérêts.
   17. Règlement des litiges
       1. Tout litige entre ORIA et l’autre partie résultant de la validité, de l’exécution ou de l’interprétation de leurs obligations est soumis exclusivement au Tribunal de Commerce de Bourg-en-Bresse, même en cas de procédure sommaire ou si plusieurs parties sont impliquées.
       2. Nonobstant l’article 16.1, ORIA a le droit de citer l’autre partie à comparaître devant toute autre juridiction à laquelle la loi ou le traité international applicable confère l’autorité compétente.
   18. Droit applicablesome text
       1. Tout accord conclu entre ORIA et toute autre partie est régi par le droit français.

‍